浪小辉GARY2023小蓝 2023年6月9日

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一、广州浪奇-资产置换转型为园区运营商

1、基本情况：广州新仕诚企业发展股份有限公司成立于2007年，主营文化创意园运营，实际控制人广州市国资委。截至2022年12月31日，新仕诚总资产为107,299.26万元，其中流动资产为13,800.33万元、非流动资产为93,498.93万元。2022年营业收入1.4亿元，净利润3801万元、roe12.13%。主要为租赁收入、管理及配套收入。2022年前两名收入客户为广州腾讯4949万、广州爱帛服饰1634万元

2、评估值：通过资产基础法评估，新仕诚账面总资产账面值105,041.16万元，评估值143,124.00万元，评估增值38,082.84万元，增值率36.26%。负债账面值74,096.91万元，评估值72,737.01万元,评估减值1,359.90万元，减值率1.84%。净资产账面值30,944.25万元，评估值70,386.99万元，评估增值39,442.74万元，增值率127.46%。

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为31,675.90万元，评估值为102,321.09元，评估增值70,645.19元，增值率223.03%。

为何采用收益法？新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。通过以上分析，由此得到广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为102,321.09万元。

1、过渡期损益：自评估日至交割日之间为过渡期，如果产生收益归上市公司，如果亏损由轻工集团以现金形式足额差补。

2、承诺期内业绩补偿：期间为交易实施后连续三个完整会计年度，如2023年未实施完毕，顺延3个年度。2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元,合计2.1373亿元，pe=102321/(21373/3)=14.36倍。

补偿金额=（截止当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*置入资产交易价格-累积已补偿金额

3、承诺期后减值测试：承诺期结束后90日，出具减值测试报告。减值补偿金额=置入资产减值金额-已产生的业绩补偿累计金额。补偿金额不超过本次交易总价6.1亿元。

4、轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。

本次上市公司同一控制下资产重组，主营业务由日化转变为园区运营，承诺未来三年净利润不低于2.1亿元，置入资产评估值10亿元，相当于市盈率14.36倍，价格不低，好在国资大股东国资设置了严苛的业绩补偿条款，对其他投资者不失为一种负责任的举措。

重组进行中，本次交易方案为发行股份购买重大资产和募集配套资金。拟置入资产为昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权。总资产240亿元，年均净利润约3.6亿元。

1、昌河飞机工业（集团）有限责任公司成立于1990年，实际控制人为航空工业集团，主营直升机的研发生产和销售，主要产品有直8、直10等。昌飞集团设有博士后科研工作站，是国家企业技术中心、工业和信息化部首批智能制造试点示范单位、国防科技工业高效数控加工研究应用中心，与清华大学合作成立了直升机先进制造研究院，设有航空应急救援重点实验室，是江西省航空应急救援装备保障及培训基地，曾荣获智能制造标杆企业、智能制造在线检测优秀场景等荣誉称号。直10系列直升机曾荣获国防科技进步特等奖、国家科技进步一等奖。截止2022年7月31日资产总额88亿元，1-7月营业收入40亿，净利润-0.88亿。2021年营业收入137亿元，净利润2.6亿元。

2、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司成立于2003年，实际控制人为中国航空工业集团，多款直升机的研发、生产及销售，主要产品有直9、直19等系列直升机。哈飞集团创建于1948年，是我国“一五”时期156个重点建设项目之一，公司成立70多年来，为我国航空工业发展和国防建设做出了重要贡献。截止2022年7月31日资产总额159亿元，1-7月营业收入50亿，净利润-29万。2021年营业收入102亿元，净利润1.02亿元。

上市公司2022年净利润3.8亿，按照3.6亿元的年均利润增厚，合并简单加总利润约7.5亿元，上市公司市值25倍pe*7.5=187亿元，目前市值222亿元，PE59，52.96%分位；PB2.35，0.23%分位。

公司2022年12月26日开始停牌发布重组公告，至今涨幅-18%股价最高的51，最低37元。未出现明显的涨幅和放量情形,二级市场处于价值徘徊中。

华油惠博普科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙水业集团有限公司及长江生态环保集团有限公司合计持有的长沙市排水有限责任公司100.00%股权，同时募集配套资金。股份支付比例和现金支付比例分别为85%、15%。本次交易完成后，上市公司将持有排水公司100%股权。目前仅为预案，具体金额无披露。

华油惠博普科技股份有限公司成立1998年湖南长沙，实际控制人长沙市国资委。2011年上市，代码002554.公司主要从事油气田开发地面系统装备的工艺技术研发、系统设计、成套装备提供及工程技术服务业务。2019年8月19日，公司原控股股东、实际控制人完成了与长沙水业集团有限公司的股权转让，公司控股股东变更为长沙水业集团有限公司，实际控制人变更为长沙市国资委。本次交易后，上市公司主营业务将变更为石油和天然气开采服务与水务环境共同发展的双主业模式。

长沙排水成立于2000年，根据长沙市住房和城乡建设局授予的特许经营权，长沙排水拥有长善垸、花桥、新开铺、暮云、雨花、新港六个污水处理厂投资、建设、拥有、运营、维护和移交的排他性权利。截至本预案签署日，六个污水处理厂的设计污水处理能力合计为130万立方米/日。

根据与长沙市住房和城乡建设局签署的特许经营协议，按照BOOT（建设-拥有-运营-移交）模式对六个污水处理厂进行生产经营，长沙市住房和城乡建设局作为服务唯一购买方向长沙排水支付污水处理费用，其收入及利润主要来源于污水处理收取的费用。

长沙排水拥有较稳定的盈利能力。2021年至今年一季度，其实现的营业收入分别为9.38亿元、9.47亿元、1.97亿元，对应的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约为3.62亿元、3.09亿元、0.52亿元。

（二）过渡期损益安排，审计评估完成后另行协议约定。

惠博普最近一期总资产为52.63亿元。2022年营业收入分别为19.86亿元，净利润为1.65亿元，长沙排水的总资产分别约为64.75亿元。营业收入近10亿元，净利润3亿元，重组后资产达110亿元，净利润约4.5亿元。

重组进行中，草案修订，交易方案资产置换、发行股份购买资产及配套融资，置入资产交易对价为人民币374,442.61万元，置出资产交易对价为人民币8,294.07万元，本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

大聚合物电池全自动快充产线建设项目

年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目

（三）根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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